Likwidacja spółki z o.o. to proces wymagający formalnej uchwały, ale też dokładnego przygotowania. Od oceny sytuacji finansowej, przez powołanie likwidatora, po wykonanie licznych obowiązków rejestrowych i księgowych. Brak planu lub niedopatrzenia mogą skutkować poważnymi opóźnieniami, dlatego warto wcześniej przeanalizować najważniejsze obszary mające wpływ na sprawne zakończenie działalności i wykreślenie spółki z rejestru.
Formalne rozpoczęcie likwidacji – uchwała, likwidator, rejestracja
Jak wskazują eksperci z kancelarii Adwokat Chorzów – KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Mateusz Sitnik i Współpracownicy, likwidacja spółki rozpoczyna się z chwilą podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Istotne znaczenie ma również powołanie likwidatora lub likwidatorów. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, funkcję tę co do zasady pełnią członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
Warto już na etapie planowania likwidacji przeanalizować treść umowy spółki. Niekiedy zawiera ona szczególne regulacje dotyczące reprezentacji w okresie likwidacji lub trybu powoływania likwidatora.
W uchwale powinno znaleźć się również jednoznaczne określenie sposobu reprezentowania spółki przez likwidatora w toku postępowania likwidacyjnego. Po podjęciu uchwały konieczne jest zgłoszenie informacji do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym/ To właśnie od daty tego ogłoszenia liczy się sześciomiesięczny minimalny okres likwidacji.
Obowiązki księgowe i finansowe w toku likwidacji
Spółka w likwidacji nie przestaje być podatnikiem i podmiotem zobowiązanym do prowadzenia ewidencji księgowej. Wręcz przeciwnie, przepisy nakładają na nią szereg obowiązków, które muszą być realizowane z dużą starannością. Przede wszystkim, już w dniu poprzedzającym rozpoczęcie likwidacji należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji, a na zakończenie bilans końcowy oraz sprawozdanie likwidacyjne.
W przypadku dłużej trwających likwidacji konieczne może być również przygotowanie rocznego sprawozdania finansowego za kolejne lata obrotowe. Także wtedy, gdy spółka nie prowadzi już działalności gospodarczej. Dokumenty te muszą zostać podpisane przez likwidatora, a w niektórych przypadkach także zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Z tych powodów nieodzowna jest dobra współpraca z doradcą finansowym, najlepiej oparta na jasnych zasadach i harmonogramie sporządzania dokumentów.
Majątek spółki – jego upłynnienie, podział i dokumentacja
Jednym z głównych zadań likwidatora jest zamknięcie bieżących spraw spółki oraz spieniężenie jej majątku. W tym kontekście warto szczególnie uważnie przyjrzeć się nieruchomościom. Ich sprzedaż lub przekazanie może wiązać się z dodatkowymi formalnościami, w tym koniecznością dokonania wpisów w księgach wieczystych. Nieprawidłowości w tym obszarze często powodują opóźnienia w zakończeniu likwidacji.
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się między wspólników. Co do zasady proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Aby uniknąć nieporozumień, warto wcześniej uzgodnić sposób podziału majątku i zawrzeć go w uchwale. Na tym etapie należy również zadbać o zamknięcie rachunków bankowych. Przy czym operacja ta powinna nastąpić dopiero po dokonaniu podziału środków, nie wcześniej.
Dodatkowe obowiązki wobec sądu, urzędów i CRBR
Zakończenie działalności spółki nie zwalnia jej z obowiązku aktualizacji danych w rejestrach publicznych. W praktyce często pomijanym obowiązkiem jest złożenie aktualizacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. W przypadku zmiany składu organów, w tym powołania likwidatora konieczna jest aktualizacja wpisu w CRBR w terminie 7 dni.
Podobnie jest z obowiązkami wobec urzędu skarbowego. W zależności od sytuacji konieczne może być złożenie formularza NIP-8. Warto również pamiętać o wyznaczeniu podmiotu, który będzie przechowywał dokumentację spółki po jej rozwiązaniu. Może to być osoba wskazana w umowie spółki lub uchwale wspólników. Jeśli nie zostanie to uregulowane, przechowawcę może wyznaczyć sąd rejestrowy, jednak wydłuży to całą procedurę.
Likwidacja spółki z o.o. wymaga starannego przygotowania na poziomie formalnym, księgowym i organizacyjnym. Ważne jest powołanie likwidatora, prawidłowe sporządzenie dokumentów finansowych oraz dopilnowanie terminów rejestrowych i urzędowych. Niedopatrzenia w takich obszarach jak CRBR, zamknięcie rachunków czy archiwizacja dokumentacji mogą opóźnić wykreślenie spółki z KRS. Przemyślane działania i dobra współpraca z doradcami pozwalają zakończyć proces sprawnie i bez zbędnych komplikacji.
Niezależnie od przyczyny zakończenia działalności, likwidacja spółki wymaga precyzyjnego działania zgodnie z obowiązującymi przepisami. Skorzystanie z pomocy kancelarii wyspecjalizowanej w prawie handlowym pozwala uniknąć błędów i bezpiecznie doprowadzić proces do końca.
Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY
Dane kontaktowe:
Telefon: +48 508 907 271
E-mail: [email protected]
Strona: www.sitnik.pl/adwokat-chorzow/
Adres kancelarii:
ul. Działkowa 8
41-506 Chorzów
Godziny otwarcia:
Poniedziałek: 08:00 – 17:00
Wtorek: 08:00 – 17:00
Środa: 08:00 – 17:00
Czwartek: 08:00 – 17:00
Piątek: 08:00 – 17:00